吉峰農(nóng)機于7月29日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書》，計劃以每股7.88元的價格定向發(fā)行1887.69萬股股份，收購吉林康達85%股權(quán)，同時還定向發(fā)行396.35萬股股份外加780.8萬元現(xiàn)金，收購寧夏吉峰41%股權(quán)。其中，吉林康達85%股權(quán)對應(yīng)收購價格為14875萬元，相比賬面凈資產(chǎn)溢價了113.13%，而寧夏吉峰41%股權(quán)對應(yīng)收購價格為3904.02萬元，相比賬面凈資產(chǎn)的溢價率更是高達263.06%。

　　然而通過收購報告書所披露的各項經(jīng)營及財務(wù)信息分析來看，筆者還是能夠發(fā)現(xiàn)這兩家被收購標的吉林康達和寧夏吉峰都存在著不同程度的財務(wù)數(shù)據(jù)疑點，這些疑點的存在讓吉峰農(nóng)機的巨資收購能否成功留下懸念。

　　吉林康達現(xiàn)金流異常

　　根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，吉林康達在2014年實現(xiàn)銷售收入金額高達11452.6萬元，再考慮到增值稅銷項稅額的影響，含稅總收入金額更是高達13399.54萬元；而同期該公司現(xiàn)金流量表中的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅僅只有12777.36萬元，明顯少于含稅總收入實現(xiàn)金額，差異金額超過了600萬元。

　　在正常的財務(wù)邏輯下，這勢必對應(yīng)著吉林康達應(yīng)收賬款余額的增加，或者預(yù)收賬款科目余額的減少，而且變動金額與該公司現(xiàn)金流量和含稅總收入之間的差額應(yīng)當大體相當。

　　然而事實上，根據(jù)審計報告披露的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)構(gòu)成來看，吉林康達2013年末的應(yīng)收賬款科目凈值還多達443.92萬元，而到了2014年末時不僅沒有增加，相反還下降到348.53萬元，凈減少了近百萬元；與此同時，預(yù)收賬款科目余額還從2013年末的292.51萬元下降到2014年末的61.63萬元，凈減少了200萬元有余。這兩組資產(chǎn)負債數(shù)據(jù)合計導(dǎo)致吉林康達的經(jīng)營性應(yīng)收款項余額僅增加了百萬元左右，完全不足以解釋該公司2014年現(xiàn)金流量與含稅總收入之間超過600萬元的差額。

　　也就是說，吉林康達存在部分銷售收入，既沒有實際收到現(xiàn)金，也沒有合理地形成應(yīng)收債權(quán)，無端地消失了。這很自然會令人懷疑該公司所披露的營業(yè)收入的真實性。

　　當然,除銷售方面的現(xiàn)金流量存在疑點外，吉林康達采購方面的數(shù)據(jù)也存在疑點。根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)，該公司在2015年前4個月中向排名前五位供應(yīng)商采購金額合計為510萬元，占全部采購總額的比重為19.72%，則意味著該公司當期全部采購總額多達2586.21萬元。

　　而與此同時，現(xiàn)金流量表披露的“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目2015年前4個月發(fā)生額卻僅為1027.04萬元，這相比該公司同期采購總額大致少了1500萬元左右。那么在正常的財務(wù)邏輯下，這勢必導(dǎo)致吉林康達應(yīng)付賬款余額的大幅增加。

　　然而事實上，根據(jù)資產(chǎn)負債表披露的數(shù)據(jù)，吉林康達應(yīng)付賬款科目余額在2014年末時為5500元，而到了2015年4月末也不過才45.32萬元，即便這些經(jīng)營性債務(wù)全部為2015年新增部分，也不足以解釋該公司采購總額和實際支付現(xiàn)金之間巨大的差額。這也就意味著，吉林康達存在上千萬元的采購，不僅沒有實際支付對價，也無需支付，這樣的免費午餐有幾分可信度？這不禁令人懷疑該公司的巨額采購名不副實、虛夸了自身的經(jīng)營規(guī)模。

　　更何況，2014年的采購數(shù)據(jù)也存在同樣的問題。當年吉林康達向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為1605.53萬元，占全部采購總量的比重為29.71%，則該公司全部采購總額多達5404萬元。而同年現(xiàn)金流量表“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為3131.83萬元，與采購總額相比相差了2000萬元以上。

　　但是在前文已經(jīng)提到，吉林康達應(yīng)付賬款在2014年余額尚不足萬元，那么，該公司又將如何解釋這2000萬元的采購、付款差額呢？

　　股權(quán)占款合理性存疑

　　根據(jù)收購報告書和審計報告披露的信息，吉林康達在被收購前，存在著金額巨大的關(guān)聯(lián)自然人占款的問題，在2015年前4個月的收付金額都高達數(shù)千萬元。關(guān)聯(lián)方占款本身就指向了吉林康達此前經(jīng)營過程中的不規(guī)范乃至不合法的行為，關(guān)聯(lián)自然人視公司的資金如自己的一樣，隨意占用和支取，這使得吉林康達的資金內(nèi)控形同虛設(shè)，而更加引人關(guān)注的，還是吉林康達針對拆出、拆入資金“進出有別”的態(tài)度。

　　根據(jù)審計報告披露的信息，吉林康達在向關(guān)聯(lián)自然人拆入資金時，全部是計息的狀態(tài)；而與此同時，在公司向關(guān)聯(lián)自然人拆出資金時，卻不需要收取任何資金占用費。也就是說，關(guān)聯(lián)方使用公司的資金時可以白白使用，而吉林康達想使用關(guān)聯(lián)方資金，就不得不支付利息了。這樣的行為，且不是讓關(guān)聯(lián)方占盡了吉林康達的“便宜”？豈不是存在以拆借資金的途徑向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送的嫌疑？

　　寧夏吉峰現(xiàn)金流也不正常

　　事實上，不僅吉林康達存在著現(xiàn)金流量方面的疑點，另一家被收購標的寧夏吉峰也未能“幸免”。盡管該公司此前就已經(jīng)是上市公司的控股子公司，并且納入了合并會計報表的編制范圍，但是也存在現(xiàn)金流矛盾，就更加值得關(guān)注了。

　　還是先來看其銷售領(lǐng)域，審計報告披露寧夏吉峰2014年實現(xiàn)銷售收入33103.98萬元，考慮到增值稅銷項稅額后，含稅總收入就高達38731.66萬元；而與此同時，該公司現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為28424.68萬元，明顯少于該公司同期實現(xiàn)的含稅總收入金額，兩組數(shù)據(jù)相差近億元。

　　那么在正常的會計核算邏輯下，這勢必導(dǎo)致該公司應(yīng)收賬款科目余額的大幅增加，或者預(yù)收賬款科目余額大幅減少。然而事實上，根據(jù)資產(chǎn)負債表披露的數(shù)據(jù)顯示，寧夏吉峰2013年末應(yīng)收賬款凈值為3537.58萬元，2014年末雖有所增長，但僅增加到了3915.79萬元，凈增加金額尚不足400萬元；與此同時，預(yù)收賬款科目余額從2013年末的1102.99萬元，減少到2014年末的1078.31萬元。

　　從這兩組資產(chǎn)負債數(shù)據(jù)來看，金額變動都不是很大，完全不足以解釋該公司當年存在于銷售總收入和實際收到貨款金額之間億元的差異，這如何不令人生疑呢？

　　再來看采購數(shù)據(jù)，根據(jù)收購報告書披露的信息，寧夏吉峰在2015年前4個月中向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為9650.73萬元，占全部采購總額的比重為57.67%，則可以反算出該公司全部采購總額多達16734.4萬元；而與此同時，現(xiàn)金流量表“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為8617.8萬元，僅略高于采購總額的一半。這也就意味著，寧夏吉峰針對近半數(shù)的采購，尚未實際支付采購款，那么自然應(yīng)當形成很大金額的應(yīng)付賬款。

　　然而根據(jù)資產(chǎn)負債表披露的數(shù)據(jù)顯示，寧夏吉峰的應(yīng)付票據(jù)科目余額從2014年末的1768萬元增加到2015年4月末的4251萬元，同時應(yīng)付賬款科目余額從2014年末的3611.61萬元增加到2015年4月末的6557.78萬元，盡管都呈現(xiàn)出大幅增加的狀態(tài)，但是合計凈增加金額也不超過5000萬元，并不足以解釋該公司同期采購總額和實際支付采購款之間多達8000萬元以上的差額。

　　再繼續(xù)來看2014年的數(shù)據(jù)，當年寧夏吉峰向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為17193.97萬元，占全部采購總額的比重為64.51%，可以反算出該公司全部采購總額多達26653.19萬元；而與此同時，現(xiàn)金流量表“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為24240.19萬元，也明顯少于采購總額。

　　但是與此相對應(yīng)的卻是，寧夏吉峰的應(yīng)付票據(jù)科目余額從2013年末的2592.5萬元下降到2014年末的1768萬元，同時應(yīng)付賬款科目余額從2013年末的4799.21萬元下降到2014年末的3611.61萬元，均呈現(xiàn)出大幅減少的狀態(tài)。這卻與前文所述的、寧夏吉峰2014年采購實際支付款項金額明顯少于采購總額的條件相矛盾。這也就意味著，寧夏吉峰與吉林康達類似，存在著很大的虛估經(jīng)營規(guī)模的問題。